徐源泉以新兵为主的第二军团的阵地，在长江江边到紫金山北面尧化门一线，是所有守军中最靠北面的部队，也最靠近长江，他们的主要任务也就是保证尧化镇的乌龙山要塞的安全。
徐源泉
开战后没有多久，一股日军从侧后包抄第二军团后路，切断了第二军团和南京城的联系。
第二军团虽然基本是新兵军队，但防守也非常顽强。
由于必须死守乌龙山，第二军团大部无法撤退，坚持在此处死守，直到南京12日晚下达总撤退令，乌龙山要塞没有失陷，尧化门也没有丢失。
战斗是非常激烈的，韩浚的144旅两个团，288团激战后仅剩600多人，287团伤亡更是接近1000人。
激战中一发炮弹突然落在韩浚旅长身边，将他手上拄着的棍子炸断，连挂在脖子上的望远镜也炸坏了，但韩浚旅长奇迹般的没有受伤，他后来回忆说是神灵保佑。
但其他人就没有这么好运气，287团团长赵我华在同日身受重伤。
在第二军团死守乌龙山尧化门的同时，乌龙山要塞也在拼死阻止日本军舰推进到挹江门外的长江江面上。因为乌龙山要塞是江防最后一道防线，如果守不住，日本军舰就完全封锁了南京守军的唯一退路，试图从长江撤退的5万守军恐怕一个也活不了。
南京乌龙山炮台遗址，图中红1处
乌龙山位于南京城东北三十里的长江南岸，临江而卧，绵延十余里，山中有湖，景色优美。传唐代山上就建有乌龙庙，山以庙名“乌龙”二字得名，海拔72米。外敌沿江进犯南京，最先就会遇到乌龙山的炮火阻击，所以乌龙山炮台在江宁要塞部队中装备最好。除了乌龙山炮台加强守备，全面抗战爆发之前还在乌龙山炮台以西的乌龙庙增设了甲一台，备有四门八八式高射炮，即可控制江面，还可以用于防空。另外还配备了一个野山炮连，装备三一炮八门。根据时为江宁要塞甲一台台附的瀛云萍在《坚守乌龙山炮台》一文中回忆，在南京保卫战爆发前几天，龙台、虎台、甲一台、甲二台之上增设了龙虎台总台部，总台长黄永诚上校，总台附赵勋少校。
从8月20日开始，日军飞机已经经过乌龙山轰炸南京，此时乌龙山炮台主要做高炮阵地使用。
南京乌龙山炮台遗址
日军吃水较浅的炮艇和巡逻艇费劲千辛万苦，终于突破江阴要塞和阻塞线，一部到达镇江要塞又被阻挡。
镇江要塞死守到12月9日，最终被日本空军炸成一片废墟，镇江城又被日军攻陷，要塞才告失守。
到12月10日，日军军舰进入乌龙山要塞江面，而且进入了乌龙山要塞高炮射程。
要塞炮兵立即用高炮平射，将几公里外日本军舰赶跑。
其实日式88式75高炮不算重炮，就算防空能力其实也是平平的，更不要说反舰。
乌龙山炮台的日式88式75毫米高炮遗址
乌龙山炮台的日式88式75毫米高炮
如果日军开来的是重型驱逐舰，巡洋舰这类，怕是停在那里让高炮轰击也是没有。而这类军舰上150毫米火炮很多，可以轻松的在要塞炮射程外将其机会。
可惜由于江阴阻塞线几百艘沉船的存在，日军大舰根本过不来，能够都是轻型军舰，没有大口径火炮，不是88式高炮的对手。
11日日舰又试图偷袭，再次被一顿乱炮轰炮。日本海军要求空军轰炸机支持，却被告知，目前空军全力攻击路上的雨花台，紫金山等阵地，无暇攻击乌龙山要塞，海军只得作罢。
但战至12日中午，日军已经攻陷中华门外雨花台，紫金山第二峰也失陷，其他各城门也非常吃紧。
日军在南京保卫战使用的观察气球
徐源泉第二军团一部防守乌龙山，也遭遇日本陆军猛攻。日本炮兵还架起野炮向山炮炮台猛轰，乌龙山要塞炮立即还击，他们的火炮口径大，居高临下威力也大，很快将日本炮兵赶走。
但要塞炮根本不是用作陆地射击，所以从来没有测算过，导致一些炮弹没有打准，落在了第二军团阵地上，造成轻微的人员伤亡，这也就是一些国军官兵会议的要塞炮乱射。
战至12日17点，南京已经下达总撤退令，乌龙山要塞也奉命撤退。
当时日军正在猛攻乌龙山，徐源泉第二军团因为一直驻扎在江边，私下搞到不少船只，一部已经在江边撤退，剩下的部队看来抵抗不了多久，有情报说日军飞机马上就会来轰炸乌龙山。以镇江要塞的前例，乌龙山要塞看来是守不住了。
当时日本军舰仍然被阻挡在乌龙山江面外围，由于还有大量水雷存在，他们夜间是绝对不敢再江中行进的内。而如果一到白天，日军轰炸机一来，乌龙山要塞肯定被炸毁，防守也没有任何意义。
乌龙山守军在凌晨最终撤退到江边，他们将说有火炮的关键部位拆除，留下的大炮只剩下炮管和炮座。
他们刚刚走了没有2个小时，也就是天刚刚亮。日军大量轰炸机扑过来，对乌龙山猛烈轰炸，将这些废弃的大炮全部炸毁，要塞也被炸塌。
直到这时，日本军舰才敢慢慢的向要塞前进，期间还缓慢的排除水雷。
最终这批军舰直到13日下午才赶到挹江门外的长江江面，当时已经有2万5000名国军从这段江面撤走，其实如果不是唐生智的无能和荒唐，本来还可以在多撤退走至少2万人，将聚集在长江边等待撤退的几乎所有国军官兵都撤走。
乌龙山要塞为他们争取了最关键15个小时！
“中央通讯社”给予报道1937年12月17日的新闻电讯称“乌龙山要塞全体官兵均抱与要塞共存亡之伟大决心，于敌人陷落南京后，犹死守要塞”。
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